BOLAGSSTYRNING

Principer för bolagsstyrning
Addtechkoncernen ser en sund bolagsstyrning som en viktig grund för att uppnå en förtroendefull relation till aktieägarna och andra viktiga parter. Svensk kod för bolagsstyrning, som tillämpas av Addtechkoncernen, syftar till att skapa en god balans mellan aktieägarna, styrelsen och den högsta ledningen. En förnuftig bolagsstyrning, med hög standard när det gäller öppenhet, tillförlitlighet och etiska värderingar, har alltid varit en vägledande princip för Addtechkoncernens verksamhet.

EFTERLEVNAD AV DEN SVENSKA KODEN FÖR BOLAGSSTYRNING
Addtechs aktier är upptagna till handel vid Nasdaq Stockholm och Addtech följer således Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Addtech tillämpar såsom noterat bolag också Svensk kod för bolagsstyrning (Koden), vilken finns tillgänglig på www.bolagsstyrning.se. Avvikelser från bolagsstyrningskoden och motiveringar härtill redovisas löpande i texten. Bolaget avviker på tre punkter, varav två återfinns i avsnittet om valberedning, och en i avsnittet om kvartalsvis revisorsgranskning.
Denna rapport om bolagsstyrning är granskad av bolagets revisor. Adress till bolagets hemsida är www.addtech.com

EFTERLEVNAD AV TILLÄMPLIGA REGLER FÖR BÖRSHANDEL
Inga överträdelser mot tillämpliga börsregler har förekommit under 2019/2020 och Addtechs verksamhet har genomförts i enlighet med god praxis på aktiemarknaden.

AKTIER OCH AKTIEÄGARE
Addtech AB:s aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Per den 31 mars 2020 hade Addtech 6 208 aktieägare enligt aktieboken och det totala antalet aktier uppgick till 68 198 496 fördelat på 3 229 500 A-aktier, med vardera 10 röster, och 64 968 996 B-aktier, med vardera en röst. Det totala antalet röster uppgick till 97 263 996. Mer information om Addtechs aktie och dess aktieägare återfinns i årsredovisningen under avsnittet Addtechaktien.

VIKTIGA HÄNDELSER 2019/2020
Den 29 augusti 2019 meddelades beslut från Addtechs årsstämma, däribland beslut om utdelning av 5,00 SEK per aktie, vilket var en utdelningsandel om 51 procent, motsvarade 336 MSEK.

Den 30 oktober 2019 drabbades Addtech av en omfattande cyberattack, som totalt beräknas ha belastat verksamhetsårets EBITA med 100 MSEK. Mer information om cyberattacken återfinns i förvaltningsberättelsen här.

I februari 2020 beslutade styrelsen att tydliggöra bolagets långsiktiga Hållbarhetsvision 2030, som stödjer Parisavtalet och FN:s 2030-agenda för hållbar utveckling.

I mars gick bolagets vice VD Anders Claeson i pension.

Under verksamhetsåret har totalt 12 förvärv genomförts vilka tillför en årsomsättning om cirka 740 MSEK.

BOLAGSORDNING
Enligt bolagsordningen är bolagets firma Addtech Aktiebolag och räkenskapsår omfattar perioden 1 april till 31 mars. Bolagsordningen saknar särskilda bestämmelser om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen. Bolagsordningen innehåller inga begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma. För bolagsordningen i sin helhet, som i sin nuvarande form antogs vid den extra bolagsstämman den 19 november 2013, se bolagets hemsida, avsnittet Investerare/Bolagsstyrning/Bolagsordning.

BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid årsstämman, eller i förekommande fall vid extra bolagsstämma, som är Addtechs högsta beslutande organ. Årsstämma ska hållas i Stockholm inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Vid årsstämman tas bland annat beslut om val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor, fastställande av resultaträkning och balansräkning, disposition beträffande bolagets vinst och ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD, valberedningen och dess arbete samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. På Addtechs hemsida finns information om bolagets tidigare årsstämmor. Där finns även information om aktieägarnas rätt att få ärenden behandlade på årsstämman och när aktieägares begäran om sådant ärende ska vara Addtech tillhanda. Några särskilda arrangemang i fråga om bolagsstämmans funktion, på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller såvitt känt är för bolaget på grund av aktieägaravtal, tillämpas inte av bolaget.

Beslut vid bolagsstämma fattas normalt med enkel majoritet och vid val anses den vald som har fått flest röster. För vissa beslut, såsom ändring av bolagsordningen, krävs dock beslut av en kvalificerad majoritet.

ÅRSSTÄMMA 2019
Addtechs årsstämma ägde rum torsdagen den 29 augusti 2019 i Stockholm. Vid stämman var 159 aktieägare närvarande, personligen eller genom ombud. Dessa representerade 67,31 procent av rösterna och 55,29 procent av kapitalet. Till stämmans ordförande valdes styrelseordförande Anders Börjesson.
Vid stämman närvarade samtliga medlemmar ur styrelsen och koncernledningen. Auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt, huvudansvarig revisor för Addtech, och auktoriserade revisorn Jonas Eriksson var också närvarande vid stämman.

De beslut som årsstämman fattade var:

• Utdelning om 5,00 kronor per aktie.
• Omval av styrelseledamöterna Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Kenth Eriksson, Malin Nordesjö, Ulf Mattsson, Johan Sjö och Henrik Hedelius. Till styrelsens ordförande valdes Anders Börjesson.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en period om ett år.
• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utställa köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner.
• Styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Årsstämmans övriga beslut framgår av det fullständiga protokollet som, tillsammans med övrig information om årsstämman, finns tillgängligt på www.addtech.se

ÅRSSTÄMMA 2020
Addtechs årsstämma 2020 kommer att hållas fredagen den 28 augusti på IVA i Stockholm. För ytterligare information om årsstämman 2020 se Addtechs hemsida www.addtech.com

VALBEREDNINGENS UPPGIFTER
Valberedningens uppgift är att på aktieägarnas uppdrag till årsstämman utvärdera styrelsens sammansättning och arbete, samt till årsstämman lämna förslag om ordförande vid årsstämman, styrelseledamöter och styrelseordförande, i förekommande fall val av registrerat revisionsbolag och revisionsarvoden samt principer för hur ledamöter av valberedningen ska utses.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget för arbetet i valberedningen.

Inför årsstämman 2020 hade valberedningen 4 protokollförda möten. Valberedningens fullständiga förslag till årsstämman presenteras i kallelsen till stämman samt på bolagets hemsida.

VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING
Bolagsstämman har beslutat att nedanstående principer ska gälla tillsvidare. Det innebär att årsstämman inte årligen fattar beslut om dessa principer och valberedningens uppdrag om inte själva principerna eller uppdraget ska ändras. Valberedningen avser föreslå reviderade principer vid årsstämman 2020. Valberedningen består av representanter för de fem röstmässigt största aktieägarna per årsskiftet (ägargrupperade den 31 december) samt styrelsens ordförande, som även har i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

I enlighet härmed utsågs följande personer till ledamöter av valbe­redningen per den 31 december 2019: Anders Börjesson, styrelsens ordförande (utsedd av Tisenhult Invest), Tom Hedelius (utsedd av familjen Hedelius), Åsa Nisell (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Per Trygg (utsedd av SEB Investment Management) och Mats Gustafsson (utsedd av Lannebo Fonder). Valberedningens sammansättning presenterades i samband med avlämnandet av delårsrapport för tredje kvartalet den 5 februari 2020. Henrik Hedelius ersatte Tom Hedelius som företrädare i valberedningen för familjen Hedelius i mars 2020.

Valberedningens sammansättning följer av de principer som fastställts av årsstämman. Av valberedningens ledamöter är två styrelseledamöter och tillika beroende i förhållande till bolagets större aktieägare, vilket är en avvikelse från Kodens regel 2.4 om att om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen har bedömt det som lämpligt att två styrelseledamöter ingår i valberedningen samt att båda dessa är beroende i förhållande till större aktieägare då de företräder bolagets två största grupper av aktieägare samt har god kännedom om både bolaget och övriga aktieägare. Valberedningens ordförande är Anders Börjesson, tillika styrelsens ordförande, vilket är en avvikelse från Kodens regel 2.4 om att valberedningens ordförande inte ska vara styrelseledamot i bola­get. Valberedningen har bedömt det som lämpligt att ordförande i valbe­redningen är den ledamot som företräder största gruppen av aktieägare samt har god kännedom om både bolaget och övriga aktieägare.

Ledamöter i valberedningen
Valberedningen inför årsstämman 2020 (utsågs av de till röstetalet störs­ta ägarna per 31/12 2019).

STYRELSENS UPPGIFTER
Styrelsens huvudsakliga uppgift är att för ägarnas räkning förvalta koncernens verksamhet så att ägarnas intresse av långsiktigt god kapi­talavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt. Styrelsen har det yttersta ansvaret för Addtechs organisation och förvaltningen av Addtechs verk­samhet. Den ansvarar för koncernens långsiktiga utveckling och strategi, för att fortlöpande kontrollera och utvärdera koncernens verksamhet samt för de övriga uppgifter som följer av aktiebolagslagen.

Styrelsens sammansättning
I enlighet med bolagsordningen ska styrelsen bestå av minst tre och högst nio ledamöter. Ledamöterna tjänstgör från och med slutet av den årsstämma då de blir valda fram till slutet av nästa årsstämma. Det finns ingen gräns för hur många perioder i rad en ledamot kan sitta i styrelsen. Årsstämman 2019 omvalde styrelsens ledamöter Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Kenth Eriksson, Ulf Mattsson, Malin Nordesjö, Johan Sjö och Henrik Hedelius. Till styrelsens ordförande valdes Anders Börjesson. Presentation av styrelsens ledamöter finns i årsredovisningen under avsnittet Styrelse samt på bolagets hemsida.

Valberedningen har vid utarbetandet av sitt förslag till styrelse tillämpat punkt 4.1 i Koden som mångfaldspolicy och härmed beaktat att styrel­sen, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och för­hållanden i övrigt, ska ha en ändamålsenlig sammansättning präglad av mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Styrelsens oberoende
Flera olika typer av oberoendekrav är tillämpliga på styrelsen och dess utskott. Addtech tillämpar oberoendekrav från tillämplig svensk lagstift­ning, den svenska koden för bolagsstyrning och Nasdaq Stockholms­börsens regler. Inför årsstämman utför valberedningen bedömning av styrelsens oberoende. Samtliga styrelseledamöter, förutom Johan Sjö som var anställd i bolaget till och med den 31 augusti 2019, är oberoende i förhållande till bolaget. Av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget är Eva Elmstedt, Kenth Eriksson och Ulf Mattsson även obe­roende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsen har därmed bedömts uppfylla kravet på att minst två av de styrelseledamöter som är oberoende av bolaget även ska vara oberoende av större aktieägare.

Arbetsordning
I enlighet med den svenska aktiebolagslagen fastställer styrelsen årligen en skriftlig arbetsordning för styrelsearbetet. Arbetsordningen innehåller regler för hur arbetet skall fördelas mellan styrelsens ledamöter inklusive dess utskott, antalet ordinarie styrelsemöten, ärenden som skall behand­las vid ordinarie styrelsemöten samt styrelseordförandens åligganden. Styrelsen har även utfärdat skriftliga anvisningar, där det anges hur den finansiella rapporteringen till styrelsen skall ske och hur arbetet mellan styrelse och verkställande direktören är fördelat.

Ordförandens uppgift
Ordföranden ansvarar för att styrelsearbetet är väl organiserat, bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina skyldigheter. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD. Ordföranden ansvarar även för att övriga styrelseledamöter får den introduktion, information och dokumentation som är nödvändig för att hålla hög kvalitet i diskussioner och beslut, samt kontrollerar att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden företräder Addtech i ägarfrågor.

Styrelsens arbete 2019/2020
Enligt styrelsens arbetsordning ska styrelsen sammanträda i anslutning till att delårsrapport avlämnas, vid ett årligt strategimöte och vid ett konstituerande sammanträde per år samt därutöver när situationen så påkallar. 

Antalet styrelsemöten under räkenskapsåret uppgick till 12, varav 4 före årsstämman 2019 och 8 efter årsstämman. Styrelseledamöternas närvaro framgår av följande tabell:

Samtliga sammanträden har följt en godkänd agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan har tillhandahållits leda­möterna inför styrelsemötena. Vanligtvis pågår ordinarie styrelsemöte en halv dag för att ge tid för presentationer och diskussioner. Verkställande direktören, eller personen denne utser, är föredragande i alla frågor som avser bolagets och koncernens verksamhet.

Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedöms lämpligt.

Bolagets ekonomidirektör är styrelsens sekreterare och tillika sekrete­rare i valberedningen. Styrelsen har vid sina möten avhandlat följande:

• Godkännande av väsentliga policyer såsom styrelsens arbetsordning, attestpolicy, finanspolicy, uppförandekod, insiderpolicy, kommunika­tionspolicy och utdelningspolicy.
• Strategisk inriktning och väsentliga mål, såsom uppdaterad vision för hållbarhet.
• Väsentliga frågor som rör optimering av kapitalstruktur, finansiering, utdelning, återköp av egna aktier, investeringar, förvärv och avyttringar av verksamheter.
• Uppföljning och kontroll av verksamheter, finansiell utveckling, informa­tionsgivning och organisationsfrågor.
• Genomgång med och rapport från bolagets externa revisorer.
• Genomgång med revisorerna utan koncernledningens närvaro för utvärdering av verkställande direktören och koncernledningen.
• Utvärdering av styrelsens arbete. Styrelseordföranden tar varje år initiativ till och leder utvärderingen.
• Godkännande av delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovis­ning.
• Vid ett extra styrelsemöte behandlades det dataintrång som koncernen utsattes för den 30 oktober 2019.
• Vid två extra styrelsemöten under våren 2020 behandlades koncer­nens påverkan med anledning av corona-pandemin.

Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sitt arbete. Styrelseordfö­randen tar varje år initiativ till och leder utvärderingen av styrelsens arbe­te. Syftet med utvärderingen är att vidareutveckla arbetsformer, dynamik, effektivitet och arbetsklimat liksom huvudinriktningen för styrelsens arbete. Denna utvärdering fokuserar även på tillgång till och behovet av särskild kompetens i styrelsen. I utvärderingen ingår intervjuer, gemen­samma diskussioner samt att styrelseordföranden har individuella dis­kussioner med enskilda styrelseledamöter. Utvärderingarna diskuterades vid ett styrelsemöte och fungerar även som underlag för valberedningens arbete med att föreslå styrelseledamöter.

Ersättningsutskott
Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet utgörs av styrelsens ordförande Anders Börjesson och styrelseledamot Eva Elmstedt med verkställande direktören Niklas Stenberg som föredragande. Ersätt­ningsutskottet utarbetar ”Styrelsens förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare”. Förslaget behandlas av styrelsen för att där­efter läggas fram för årsstämmans beslut. Med utgångspunkt i årsstäm­mans beslut är det styrelsen som beslutar om ersättning till verkställande direktören. Verkställande direktören föredrar inte sin egen ersättning och deltar inte heller i styrelsebeslutet. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om ersättningsutskottets beslut. Ersättningsutskottet har därefter till uppgift att följa och utvärdera til ­lämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen. Ersättningsutskottet sammanträdde under räkenskapsåret vid ett tillfälle.

Revisionsutskott
Revisionsutskottets uppgifter fullgörs av styrelsen och bedrivs som en integrerad del av styrelsearbetet vid ordinarie styrelsesammanträ­den. Styrelsens ordförande samt styrelseledamot Malin Nordesjö har redovisnings-och revisionskompetens. Revisionsutskottets uppgift är att övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bola­gets interna kontroll och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster och biträda vid upprättande av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Styrelsen har i anslutning till att styrelsen fastställde årsbokslutet för 2019/2020 haft genomgång med och fått rapport från bolagets externa re­visorer. Styrelsen hade vid detta tillfälle även en genomgång med revisorerna utan närvaro av VD eller andra i bolagsledningen.

REVISOR
Enligt bolagsordningen ska ett registrerat revisionsbolag väljas som re­visor. Revisionsbolaget KPMG AB valdes vid årsstämman 2019 för tiden intill utgången av årsstämman 2020. Auktoriserade revisorn Joakim Thil­stedt är huvudansvarig revisor och auktoriserade revisorn Jonas Eriksson är medansvarig revisor. Bolagets revisor arbetar efter en revisionsplan, i vilken synpunkter inarbetats från styrelsen, och rapporterar sina iakt­tagelser till bolags-och affärsområdesledningar, koncernledningen och till Addtech AB:s styrelse, dels under revisionens gång, dels i samband med att årsbokslutet fastställs. KPMG genomför revisionen i Addtech AB samt i nästan samtliga dotterbolag. Bolagets revisor deltar också vid årsstämman och beskriver samt uttalar sig där om revisionsarbetet.

Den externa revisorns oberoende regleras genom en särskild in­struktion beslutad av styrelsen där det framgår inom vilka områden den externa revisorn får anlitas i frågor vid sidan av det ordinarie revisionsar­betet. Bolagets revisor prövar kontinuerligt sitt oberoende i förhållande till bolaget och avger varje år en skriftlig försäkran till styrelsen att revisions­bolaget är oberoende i förhållande till Addtech. Revisorerna har under det senaste året haft rådgivningsuppdrag avseende främst redovisning, förvärvs- och skattefrågor.

Kvartalsvis revisionsgranskning
Addtechs halvårs- eller niomånadersrapport har under verksamhetsåret 2019/2020 inte granskats av bolagets externa revisorer, vilket är en avvi­kelse från Kodens regler 7.6. Styrelsen har, bland annat efter avstämning med bolagets externa revisorer, hittills gjort bedömningen att nyttan och merkostnaden för bolaget för en utökad kvartalsvis revisorsgranskning inte kan motiveras.

Vald revisor KPMG AB

JOAKIM THILSTEDT
Huvudansvarig revisor
Auktoriserad revisor, Stockholm. Född 1967. Joakim Thilstedt har varit huvudansvarig för revisionen av Addtechkoncernen sedan 2016/2017 och arbetar därutöver som huvudansvarig revisor bland annat i ÅF Pöyry, Ahlsell, Nordic Entertainment Group och L E Lundbergföretagen.

JONAS ERIKSSON
Medansvarig revisor
Auktoriserad revisor, Stockholm. Född 1974. Jonas Eriksson har varit medansvarig revisor för revisionen av Addtechkoncernen sedan 2013/2014 och arbetar därutöver bland annat med revisionen av AddLife AB, Beijer Alma AB, Knowit AB, Swedol AB och Synsam AB. Jonas är även huvudansvarig revisor i Nordiska Kompaniet (NK) samt flera medel­stora företag däribland Carglass Sweden AB och Silvakoncernen.

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH KONCERNLEDNING
Verkställande direktören, Niklas Stenberg, leder verksamheten i enlighet med aktiebolagslagen samt inom de ramar styrelsen lagt fast. Verkstäl­lande direktören tar i samråd med styrelsens ordförande fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredrar ärenden och motiverar förslag till beslut. Verkställande direktören leder kon­cernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i koncern­ledningen. Koncernledningen bestod vid utgången av 2019/2020 av Niklas Stenberg (VD), Malin Enarson (ekonomidirektör), Patrik Klerck (affärsområdeschef Automation), Martin Fassl (affärsområdeschef Com­ponents), Hans Andersén (affärsområdeschef Energy), Claus Nielsen (affärsområdeschef Industrial Process) samt Per Lundblad (affärsområ­deschef Power Solutions). Koncernledningen har regelbundna verksam­hetsgenomgångar under VD:s ledning.

En närmare presentation av VD och koncernledningen finns i årsredo­visningen under avsnittet Koncernledning samt på bolagets hemsida.

ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Principer för ersättning till ledande befattningshavare i Addtech fastställs av årsstämman. Ledande befattningshavare utgörs av VD och övriga personer i koncernledningen. Vid årsstämman 2019 antogs styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer överensstämmer väsentligen med de principer som tidigare har tillämpats.

Addtech strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig och som därigenom gör att bolaget förmår attrahera samt behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i förhållande till den enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av de komponenter som anges nedan. Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen revideras årligen. Rörlig lön baseras i huvudsak på koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå till maximalt 40 procent av den fasta lönen. Styrelsen utvärderar på årlig basis huruvida ett lång­siktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta överlåtelse av aktier i bolaget. Ålderspension, sjukförmåner och övriga förmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska pensionerna vara premiebestämda.

För ytterligare redogörelse avseende ersättningar till ledande be­fattningshavare se årsredovisningen not 6. De av stämman godkända principerna för ersättningar till ledande befattningshavare har följts under verksamhetsåret. Styrelsen avser föreslå reviderade principer för ersätt­ning till ledande befattningshavare vid årsstämman 2020, se Förvaltningsberättelsen.

Långsiktiga incitamentsprogram
Addtech hade vid räkenskapsårets utgång fyra utestående köpoptions­program om totalt 1 007 000 B-aktier. Syftet med långsiktiga incita­mentsprogram är att ge ledningspersoner inom koncernen en möjlighet att genom en egen investering ta del av och verka för en positiv värdeut­veckling av bolagets aktier.

Programmen förväntas vidare skapa förbättrade förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, tillhan­dahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Ambitionen är att programmen ska bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Addtech. De ledningspersoner som omfattas av programmen är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. De av årsstämma beslutade aktierelaterade incitamentsprogrammen innebär inte någon nettobelastning på bolagets egna kapital.

Ersättning till styrelse och revisor
Årsstämman i Addtech AB beslutar varje år om riktlinjer för ersättning till styrelsen och revisor.

Enligt beslut från årsstämman 2019 uppgår det totala styrelsearvodet till 3 060 000 kronor vilket fördelas enligt följande: 740 000 kronor till styrelsens ordförande, 370 000 kronor till respektive övrig av årsstäm­man utsedd styrelseledamot samt 50 000 kronor till respektive ledamot i ersättningsutskottet. För ytterligare redogörelse avseende styrelsearvode se årsredovisningen not 6.

Revisionsarvode ska enligt beslut på årsstämman utgå enligt godkänd räkning. För ytterligare redogörelse avseende revisionsarvode samt arvo­de för tjänster utöver revision se årsredovisningen not 7.

OPERATIV ORGANISATION OCH STYRNING
Addtech var under verksamhetsåret 2019/2020 organiserat i följande fem affärsområden: Automation, Components, Energy, Industrial Process och Power Solutions. Indelningen i affärsområden speglar Addtechs interna organisation och rapportsystem.

Sammantaget består Addtechkoncernen av cirka 130 självständiga bolag i 20 länder. Besluten om bolagens verksamhet fattas nära markna­den men ur ett styrningsperspektiv är det samtidigt viktigt att integrera det förvärvade bolaget i för koncernen viktiga frågor såsom finansiell rapportering, administrativa rutiner samt gemensamma kärnvärden.

I varje operativt bolag finns en styrelse där bolagets verkställande direktör och ledningspersoner från affärsområde eller affärsenhet finns representerade. Inom respektive affärsområde är bolagen grupperade i affärsenheter formade runt produkt- eller marknadskoncept. Varje bolags verkställande direktör rapporterar till en affärsenhetschef, som i sin tur rapporterar till affärsområdeschefen. Respektive affärsområdeschef rap­porterar till VD för Addtech AB. Affärsområdena och affärsenheterna har interna styrelsemöten där VD är ordföranden samt ekonomidirektören för Addtech deltar samt respektive affärsområdeschef och controller. Andra tjänstemän deltar i affärsområdets styrelsemöten såsom föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedöms lämpligt.

System för intern kontroll och riskhantering i den finansiella rapporteringen

INTERN KONTROLL
Styrelsen har det övergripande ansvaret för att säkerställa att koncernen har ett effektivt system för ledning och intern kontroll. I detta ansvar ingår att årligen utvärdera den finansiella rapportering som styrelsen erhåller och ställa krav på dess innehåll och utformning för att säker­ställa kvaliteten i rapporteringen. Detta krav innebär att den finansiella rapporteringen ska vara ändamålsenlig med tillämpning av gällande redovisningsregler och övriga krav på noterade bolag. Årligen sker av­rapportering av ekonomidirektören till styrelsen över koncernens arbete med intern kontroll.

KONTROLLMILJÖ
Addtech bygger och organiserar sin verksamhet med utgångspunkt i ett decentraliserat lönsamhets- och resultatansvar. Basen för intern kontroll i en decentraliserad verksamhet utgörs av en väl förankrad process som syftar till att definiera mål och strategier för respektive verksam­het. Definierade beslutsvägar, befogenheter och ansvar kommunice­ras genom interna instruktioner och av styrelsen fastställda policys. Koncernens viktigaste finansiella styrdokument omfattar finanspolicy, rapporteringsmanual och instruktioner inför varje bokslut. För koncer­nens bokslutsprocess används ett koncerngemensamt rapporteringssys­tem med tillhörande analysverktyg. På ett mer övergripande plan ska all verksamhet inom Addtechkoncernen bedrivas i enlighet med koncernens uppförandekod.

RISKBEDÖMNING
Addtech har etablerade rutiner för intern kontroll och riskhantering i den finansiella rapporteringen gällande de risker som styrelse och koncernled­ning bedömer vara väsentliga. Riskbedömningen görs med utgångspunkt i koncernens resultat- och balansräkning för att identifiera risken för vä­sentliga fel. För Addtechkoncernen som helhet är de största riskerna i den finansiella rapporteringen kopplade till immateriella anläggningstillgångar relaterade till företagsförvärv. Exponeringen baseras på graden av bero­ende av intern kontroll eller bedömningar som kan påverka den finansiella rapporteringen. Koncernen har årliga rutiner för nedskrivningsprövningar för att identifiera indikationer på nedskrivningsbehov.

KONTROLLAKTIVITETER
Exempel på kontrollaktiviteter är transaktionsrelaterade kontroller så som regelverk kring attester och investeringar samt tydliga utbetalnings­rutiner, men även analytiska kontroller som utförs av koncernens con­trollers och centrala ekonomifunktion. Controllers och ekonomichefer på samtliga nivåer inom koncernen har en nyckelroll för att skapa den miljö som krävs för att uppnå transparent och rättvisande finansiell rapporte­ring. En roll som ställer höga krav på integritet, kompetens och förmåga hos enskilda individer.

För att säkerställa ett effektivt kunskaps- och erfarenhetsutbyte inom ekonomifunktionerna genomförs regelbundna ekonomikonferenser där aktuella ämnen avhandlas. En viktig övergripande kontrollaktivitet är den månatliga resultatuppföljning som genomförs via det interna rapporte­ringssystemet och som analyseras och kommenteras i det interna sty­relsearbetet. Resultatuppföljningen omfattar avstämning mot satta mål, tidigare uppnått utfall samt uppföljning av ett antal centrala nyckeltal.

Årligen sker en självutvärdering av koncernens samtliga bolag med avseende på frågor rörande intern kontroll. Bolagen kommenterar där hur väsentliga frågeställningar hanterats, exempelvis affärsvillkor i kundkontrakt, kreditprövning av kunder, värdering och inventering av varulager, utbetalningsrutiner, dokumentation och analys av bokslut samt efterlevnad av interna policys och rutiner. För kritiska frågor och processer har en accepterad miniminivå fastställts, vilken samtliga bolag förväntas uppfylla. Respektive bolags svar valideras och kommenteras av respektive bolags externa revisor i samband med den ordinarie revision­en. Svaren sammanställs därefter och analyseras, varefter de presente­ras för affärsområdes- och koncernledning. Resultatet av arbetet med självutvärdering beaktas då kommande års självutvärdering och externa revisionsinsats planeras.

Utöver arbetet med självutvärdering sker även en fördjupad analys av den interna kontrollen av cirka 25 operativa bolag per år. Arbetet be­nämns internrevision och utförs på bolagen av affärsområdescontrollers och medarbetare från moderbolagets centrala ekonomifunktion. Centrala processer i bolagen, och kontrollpunkter av dessa, kartläggs, testas och protokollförs. De externa revisorerna tar del av protokollen i samband med revision av bolagen. Processen ger en god grund för att kartlägga och bedöma den interna kontrollen inom koncernen. Regelbundet görs också av extern part en genomgång och bedömning av koncernens processer för internkontroll.

INFORMATION OCH KOMMUNIKATION
Styrande riktlinjer, policys och instruktioner finns tillgängliga på interna digitala forum som exempelvis Teams. Uppförandekoder finns publikt tillgängliga på Addtechs webbplats. Dokumenten uppdateras löpande vid behov. Förändringar kommuniceras separat via e-post och på möten för de som berörs.

Tillgängligheten för intern information i interna kanaler är styrt via be­hörigheter. Koncernens medarbetare är indelade i olika grupperingar och de olika grupperingarna har olika tillgång till information. Samtliga finan­siella riktlinjer, policys och instruktioner finns tillgängliga för respektive bolags VD och ekonomiansvarig, affärsenhetschefer, affärsområdesche­fer, affärsområdescontrollers samt central ekonomistab. Även vad gäller finansiell data för koncernen är detta centralt styrt via behörigheter.

UPPFÖLJNING
Utfallet av internkontroll analyseras och kommuniceras årligen. En bedömning görs över vilka förbättringsåtgärder som ska drivas i de olika bolagen. Styrelserna i de olika koncernbolagen informeras om utfallet av intern kontroll i respektive bolag och vilka förbättringsåtgärder som bör genomföras. Affärsområdescontrollers tillsammans med bolagsstyrelser­na följer sedan upp arbetet löpande under kommande år.

Addtechkoncernens styrelse erhåller månadsvis kommentar från verkställande direktören över affärsläget och verksamhetens utveckling. Styrelsen avhandlar såväl alla kvartalsbokslut som årsredovisning innan dessa publiceras. Årligen uppdateras styrelsen om arbetet med intern kontroll samt utfallet av denna. Styrelsen tar också del av den bedöm­ning som de externa revisorerna gör av de processer koncernen har för internkontroll.

INTERNREVISION
Mot bakgrund av ovan beskrivna riskbedömning och utformning av kontrollaktiviteter, innehållande bland annat momentet självutvärdering samt fördjupad analys av internkontrollen, har styrelsen valt att inte ha en särskild funktion för internrevision.